1.1 在本条件中，下列词语具有以下含义：

词语 含义

•“公司” [bb贝博艾弗森官方网站]

•“合同” 订单和卖方对订单的接受；

•“货物” 合同中约定的由公司从卖方购买的任何货物（包括其任意部分）；

•“订单” 公司关于供应货物的书面指示，包含本条件；

•“卖方” 接受公司订单的个人、商号或公司。

1.2 除非上下文另有要求，否则本条件中，对所有法律或法律规定的提及应解释为对不时修订、合并、修改、延期、重新制定或替换的法律或法律规定的提及。

1.3 本条件中，如上下文接受或要求，对阳性的提及包括阴性和中性，对单数的提及包括复数，反之亦然。

1.4 本条件中，标题不影响本条件的释义。

2.1 本条件是公司据以与卖方交易的唯一条件，其适用于合同并排除所有其他条款和条件。

2.2 公司从卖方购买货物的每一份订单应被视为公司根据本条件购买货物的要约，而且，只有到卖方以发出接受通知的明示方式或以全部或部分履行订单的默示方式接受要约之时，订单才被接受。

2.3 卖方的报价单、订单认可或接受书、规格或类似文件中批注的、与其一同交付的或者其中包含的条款或条件均不构成合同的组成部分，且卖方放弃其原本可能拥有的依赖该等条款和条件的权利。

2.4 本条件适用于公司的所有购买，除非另有明确书面协议并由公司的授权高级职员签署，否则，对本条件的一切变更不具效力。

3.1货物应具有可获得的较佳设计以及较优的质量、材质和工艺，没有缺陷，并在所有方面符合订单和公司向卖方提供或告知的规格和/或式样。此外，货物还应适于公司要求的特定目的。卖方以履行订单的方式认知，公司依赖于卖方提供该等货物的技能或判断。

3.2 本条件下公司的权力附加于《中华人民共和国合同法》包含的对公司有利的法定条件。

3.3 在货物交付给公司之前，公司始终有权检验和测试货物。

3.4如果该等检验或测试的结果导致公司认为货物不符合或很可能不符合订单或公司向卖方提供或告知的规格和/或式样，公司应通知卖方，卖方应立即采取必要行动以确保合格，此外，公司还有权要求并见证进一步的测试和检验。

3.5 尽管有该等检验或测试，卖方应对货物负全责，该等检验或测试不应减少或影响卖方在合同下的义务。

3.6 如果货物未符合第3条的规定，则公司有权利用第12条所列的一项或多项救济。

3.7 卖方就货物提供的所有保证，不论是由本合同还是由法律的实施而引起的，应在该等货物的使用年限内持续有效。

卖方应就由下列任意一项引起的或与之有关的裁定公司赔偿的、由公司发生或支付的所有直接、间接或后果性的责任、损失、损害、伤害、费用和开支（包括法律及其他专业费用和开支）向公司全额赔偿：

4.1 有缺陷的工艺、质量或材料；

4.2 由于使用、生产或提供货物而引起的对知识产权的侵权或指称的侵权；

4.3 就由公司的雇员或代理人或由客户或第三方遭受的责任、损失、损害、伤害、费用或开支对公司提出的所有权利主张，但以该等责任、损失、损害、伤害、费用或开支系由货物导致、与货物相关或由货物引起为限。

5.1 货物应在运费已付的情况下，交付至公司的营业地或公司在货物交付前书面同意的其他地点。卖方应根据公司指示卸货。

5.2 交付日期应在订单中规定，如果没有规定该等日期，则交付应在订单日期后的28天内发生。

5.3 卖方应在向公司发送货物后（但独立于发送）向公司开具发票。

5.4 卖方应确保每一次交付都随附一份交付通知，其中显示订单编号、订单日期、包装件数和内容以及尚待交付的剩余部分（如系部分交付）等。

5.5 交付时间是合同的要件。

5.6 除非公司在订单中另有规定，公司只在正常营业时间接受交付。

5.7 如果货物未在到期日交付，则在不影响其所拥有的其他权利的情况下，公司保留以下权利：

5.7.1 全部或部分取消合同；

5.7.2 拒绝接受卖方试图作出的货物的后续交付；

5.7.3 从卖方得到公司由于从另一个供货商处获得替代货物而发生的合理支出的偿付；

5.7.4 就由于卖方未能在到期日交付货物而导致公司发生的额外费用、损失或开支提出损害赔偿要求。

5.8如果卖方要求公司向卖方归还包装材料，则细节必须在交付给公司的交付通知中明确说明，并且，该等包装材料只有在卖方承担费用的情况下才向卖方交还。

5.9 如果公司书面同意以分期交付的方式接受交付，则合同应解释为关于每一次分期交付的单一合同。然而，如果卖方未能实现其中某期交付，公司应有权选择视整个合同已被拒绝履行。

5.10 如果向公司交付的货物超过了订购数量，则公司不必为超出部分支付货款，超出部分将由卖方承担风险，并在卖方承担费用的情况下予以退还。

向公司的交付完成（包括卸货和堆放）之前，货物的风险由卖方承担。交付完成时，货物的所有权转移至公司。

7.1 货物价格应在订单中载明，除非公司另有书面同意，价格不包括增值税，但包含所有其他费用。

7.2 公司不接受价格变更及额外费用。

8.1 公司应在货物向公司交付后[ ]天之内支付货物价款，但支付时间不是合同的要件。

8.2 在不影响其他权利或救济的情况下，公司保留以卖方欠付公司的款项抵销合同项下公司应付给卖方的款项的权利。

卖方应对由公司或其代理人披露给卖方的具有保密性质的所有技术或商业诀窍、规格、发明、工艺或行动计划以及卖方可能获得的关于公司业务或其产品的其他保密信息严格保密，而且，卖方应仅将该等保密材料披露给为履行卖方对公司的义务而需要知晓该等保密材料的本方雇员、代理人或分包商，并且确保该等雇员、代理人或分包商如同卖方一样受相同保密义务的约束。

由公司向卖方提供的或者虽非由公司提供但由卖方在生产货物中具体使用的材料、设备、工具、模具、模型，以及由公司向卖方提供的或者虽非由公司提供但由卖方在生产货物中具体使用的图纸、规格和数据中的著作权、设计权或其他形式的知识产权，应始终是公司的独有财产，但在归还给公司之前，应由卖方在自担风险的情况下予以安全保管，并由卖方保持在良好的状况之下，而且不得加以处置（按公司的书面指示而处置的除外），亦不得以公司书面授权以外的方式加以使用。

11.1 公司有权通过书面通知卖方而全部或部分终止合同，据此，合同中的所有工作应停止，公司应就终止时的在产品向卖方支付公平合理的赔偿，但该等赔偿不应包括预期利润的损失或全部后果性损失。

11.2 在发生下列事件时，公司有权在通过书面通知卖方而立即终止合同：

11.2.1 卖方违反合同的任何条款和条件；

11.2.2 对卖方的资产进行扣押、执行或其他程序；

11.2.3 卖方与其债权人达成和解或安排，作出破产行为，或者签发了对其进行停业清理的命令或通过了对其进行停业清理的有效决议（但为作为有偿付能力的公司而进行合并或重组的目的除外），或向法院提交了申请，或就卖方的事业或资产的全部或部分指定了接管人和/或财务管理人、接管人、行政接管人或财产管理人；

11.2.4 卖方停止或威胁停止开展其业务；或卖方的财务状况恶化，以致公司认为卖方充分履行其在合同下的义务的能力处于危险境地。

11.3合同的终止（不论是如何发生的）不影响终止前产生的公司的权利和义务。明示或默示在终止后有效的条件在终止后仍可强制执行。

12.1在不影响公司所拥有的其他权利或救济的情况下，如果货物不是根据本合同的条款提供的，或卖方未遵守本合同的条款，则无论货物的任意部分是否已被公司接受，公司有权自行决定，利用下列一项或多项救济：

12.1.1 取消订单；

12.1.2 （全部或部分）拒收货物，并将其退还卖方，其风险和费用由卖方承担，而且，对于所退还的货物，卖方应立即全额返还货款；

12.1.3 由公司选择，给予卖方机会，由卖方承担费用，要么补救货物中的缺陷，要么提供替代货物，并开展其他必要工作以确保合同条款得到履行；

12.1.4 拒绝接受货物的进一步交付，但对卖方无责任；

12.1.5 由卖方承担费用，开展必要工作以使货物符合合同要求；

12.1.6 要求赔偿由于卖方违反合同而遭受的损害。

13.1 经公司书面同意前，卖方无权转让合同或其任何部分。

13.1 公司可将合同或其任何部分转让给任何个人、商号或公司。

如果公司由于超出其合理控制范围以外的情形（包括但不限于天灾、政府行为、战争或全国性的紧急状态、暴乱、民乱、火灾、爆炸、水灾、流行病、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否与某一方的劳动力有关）、影响承运人的限制或延迟或者无法或延迟获得足够或合适材料的供应）而无法开展或延迟开展其业务，则公司保留推迟交付日期或支付日期或者取消合同或减少所订货物数量的权利。

15.1 公司在合同项下的每一权利或救济不影响公司的其他权利或救济（不论是不是合同项下的）。

15.2 如果具有管辖权的法院、法庭或行政机关认定合同的任何规定全部或部分不合法、无效、可以作废、不可强制执行或不合理，则在该等不合法、无效、可以作废、不可强制执行或不合理的范围内，应被视为是可以分割的，而本合同的其他规定和该等规定的其他部分应继续充分有效。

15.3 公司未能或延迟强制执行或部分强制执行本合同的任何规定，不应解释为放弃其在本合同下的权利。

15.4 公司对卖方违反或不履行合同的规定的行为放弃追究的，不应视为对后来的违反或不履行亦放弃追究，而且不以其他方式影响合同的其他条款。

15.5 本合同均受中华人民共和国法律管辖。联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 的适用性被明确排除在外。双方同意通过友好协商解决因本合同产生或与其相关的索赔或争议。如果在任一方向另一方提供要求此类协商的书面通知后六十 (60) 天内无法通过协商解决，则应将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），以便根据届时生效的 CIETAC 程序进行有约束力的仲裁，相关规则因在本条中提到而被纳入这些条件。 仲裁地点应为上海。仲裁语言应为英语。本协议第 15.5条的任何规定均不得阻止任一方出于寻求其认为必要的初步强制令或其他临时司法救济的唯一目的而求助于具有相应司法管辖权的法院